专题：金融视角·聚焦2025年两会开云体育

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　　中原时报

　　从证券业到高技术新兴产业，中国成本商场在“新国九条”和“并购六条”发布之后，迎来前所未有的并购重组高潮。2025年以来，A股上市公司发布了600多份与并购重组相关的公告，产业整合型并购成为主流，与科技相关的并购则日趋活跃。跟着并购重组商场发生积极深化的变化，来回活跃度与限制提高，如安在税优策略上进一步助力上市公司并购重组的高质地发展，成为2025年两会时期业界关注的焦点。

　　寰宇东谈主大代表、立信管帐师事务所董事长朱建弟拟提交的《对于优化上市公司并购重组相关所得税策略的建议》的议案指出，上市公司是我国经济的“压舱石”和“基本盘”，并购重组是上市公司优化资源成立、推动产业升级、已矣高质地发展的热切路线，亦然现时新场面下教诲和发展新质坐褥力的有用时期。为饱读舞和撑抓企业并购重组，国度相关部门已出台了一系列所得税处理的税收策略，可是相关策略文献出台距今已有近十年或十年以上，其中的一些策略法例和征管要求已不行有用匹配咫尺上市公司面对的复杂情况和业务结构，何如优化上市公司并购重组经过中的所得税策略，对于进步企业并购重组质地至关热切。

　　因此，朱建弟提议了放宽对上市公司股东一致性处理的要求、完善触及上市公司H股股东的策略法例、完善股东类型的表述、放宽对股权支付对象的法例、明确当然东谈主股东的涉税处理、优化对股权清晰性的要求、放宽重组后12个月股权结构清晰性的要求七条设施，助力上市公司高质地并购重组。

　　并购重组面对的所得税制肘

　　要已矣成本商场高质地发展，税收策略是不可或缺的热切一环，兼顾公温煦效益的所得税策略，无疑更能激励上市公司并购重组经过中各方股东的珍重。

　　“在现时深入贯彻党的二十届三中全会精神，全面落实中央政事局会议细想法一系列关键举措的配景下，按照‘新国九条’中对于完善税收策略，健全有益于翻新成本形成和活跃商场的财税体系部署要求，以及‘并购六条’提议饱读舞上市公司并购重组等相关策略法例，建议国度相关部门在受命不因改革增多企业税收职守的基本原则下，充分调研了解上市公司需求，稳步有序地贬责上市公司并购重组税收问题，撑抓上市公司向新质坐褥力所在转型升级，开发更多资源要素向新质坐褥力所在蚁合。”朱建弟受访时称。

　　据了解，为饱读舞和撑抓企业并购重组，国度相关部门原已出台了一系列所得税处理的税收策略，例如财税（2009）59号、国度税务总局公告2010年第4号、国度税务总局公告2015年第48号等，一方面相关策略文献距今齐已有近十年或十年以上，其中的一些策略法例和征管要求已不行有用匹配。

　　“同期，上述策略文献主要着眼于企业所得税处理， 对于当然东谈主触及的个东谈主所得税并无单独明确的策略法例。原文献出台时主要接头撑抓国企改革及国有钞票的兼并重组，与现行的经济格式多元化已存在适配性的互异。尤其是针对上市公司具有股权流动性高股权结构复杂、股东数目庞大、抓股散布等脾气，在适用并购重组相关税收策略方面还存在相关施行操作问题，需要进一步优化和完善。”对于正本税收策略与当今上市公司并购重组产生的所得税突破，朱建弟如是指出。

　　他例如称，现行上市公司并购重组中存在的所得税处理问题主要有法东谈主股东一致性税务处理，对上市公司实操要求较高。凭证《财政部国度税务总局对于企业重组业务企业所得税处理多少问题的见告》（财税〔2009〕59 号）法例，企业并购重组分歧不同条目不错分别适用一般性税务处理法例和出奇性税务处理法例。

　　“如适用一般性税务处理法例，重组各方需在重组时点交纳企业所得税。如适用出奇性税务处理法例，重组各方在重组时点暂不阐明重组所得，暂不交纳企业所得税，后续相关钞票施行来回时再按法例征税，从而已矣递延征税的恶果，并未酿成国度税收流失。可是由于咫尺上市公司多量存在法东谈主股东庞大、抓股散布的脾气，施行操作中难以合营沿途法东谈主股东一致遴荐出奇性税务处理。”朱建弟示意。

　　朱建弟还进一步示意，要是并购重组触及到A+H上市公司，受限于香港多级证券存管轨制，香港斡旋来回所的中央结算系统（CCASS）仅流露香港中央结算有限公司（HKSCC）代为抓有股份所在的一级托管行的抓股总额，而不提供具体的股份抓有东谈主明细信息。凭证香港《证券及期货条例》第329条法例托管行仅提供股东账户登记的名字过头抓股量，上市公司无法取得H股股东的准深信息。与此同期，由于上市公司股东组成复杂，股东数目弘大且随时来回变化，合营统共股东一致遴荐出奇性税务处理在实践中面对发愤。

　　“因此，上市公司并购重组在实务中多量难以知足法东谈主股东一致性快活的操作要求。H股非住户股东扣缴所得税在实操中无明确法例凭证源流扣缴的相关法例，依据《中华东谈主民共和国企业所得税法》和《中华东谈主民共和国企业所得税法实施条例》，非住户企业交易境内企业股权，属于取得起原于境内的所得，需要交纳10%的所得税。依据《中华东谈主民共和国个东谈主所得税法》和《中华东谈主民共和国个东谈主所得税法实施条例》，非住户个东谈主交易境内企业股权，需交纳20%的个东谈主所得税。非住户企业或个东谈主转让境内企业非上市的股权以支付东谈主为扣缴义务东谈主的法例具有可操作性。可是，如非住户企业或个东谈主交易H股股票，该来回在香港斡旋来回所公开商场进行来回，在税收征管实务中，由于税收统治权问题，咫尺并莫得法例对应的扣缴义务东谈主扣缴税款，税款也并未交纳在境内税务机关。因此要是刊行H股的上市公司开展合并、股权收购等重组，非住户股东扣缴所得税施行无法操作，而这极少也成为在H股上市的境内公司在发生并购重组事项时适用出奇性税务处理的本体性终止。”朱建弟称。

　　此外，朱建弟还提议了企业股东类型多元化的情形下，难以知足出奇性税务处理的要求。

　　凭证现行策略法例，出奇性税务处理仅针对重组各方为企业的情形法例了相关处理模样，同期明确出奇性税务处理中重组各方不错是当然东谈主，但当然东谈主应按照现行个东谈主所得税策略法例进行税务处理。对于上市公司而言，公众股东中可能存在合股企业、资管商量等其他类型股东，在境外上市的，还存在非住户企业等类型的股东，从现行法例来看，无法知足相关策略法例；另一方面，对于重组各方中存在当然东谈主主体的，按照现行个东谈主所得税策略法例并无重组对应的出奇性税务处理策略，部分税务机关征管中理解为即要按照法例交纳相关个东谈主所得税，可能导致消亡重组神志中各主体存在不同的税务处理和税负情况，不利于上市公司兼并重组的有序鼓舞以及税收公谈。

　　建议促进税收公谈及并购重组效力

　　朱建弟示意，上述上市公司并购重组税收的终止在施行操作中，给并购重组各方带来较大的税收职守，增多改革成本，也影响重组程度和重组恶果，在一定程度上阻难上市公司并购重组的积极性，与国度饱读舞上市公司并购重组的精神相背。

　　“鉴于并购重组的经济本体是资源的整合和钞票的平移，并非按商场价钱来回，也未取得对价已矣升值，重组前各项商量活动在重组后企业得以不竭开展，建议从以下方面优化、完善相关税收策略：领先是放宽对上市公司股东一致性处理的要求。凭证上述问题，建议国度税务总局改造国度税务总局公告2010年第4号文献顺应放宽对并购重组法东谈主股东一致性快活的操作要求，从上市公法律解说东谈主股东数目大、抓股散布的施行情况启程，对上市公司一致税务处理原则从释怀释，如上市公司合并重组适用出奇性税务处理时，要求被合并方股份占比进步一定比例的股东快活一致遴荐出奇性税务处理，豁免被合并方举座股东出具一致税务处理文献。例如，可在主要法东谈主股东（如控股股东或前十大法东谈主股东过头关联方）一致快活采选出奇性税务处理的前提下，撑抓上市公司并购重组适用出奇性税务处理。”朱建弟示意。

　　与此同期，议案还提议完善触及上市公司H股股东的策略法例，建议国度税务总局发布策略履行口径，明确存在H股股东的并购重组，在重组时允许其采选出奇性税务处理；建议完善股东类型的表述，扩大对重组神志中触及重组主体的表述，允许上市公司股东中存在合股企业、资管商量等其他类型股东的情形下，其中征收企业所得税主体的股东知足出奇性税务处理条目时，即可适用出奇性处理。扼杀其他类型的股东对企业主体税务处理的影响。

　　“建议放宽对股权支付对象的法例。允许企业以非控股企业的股权行为股权支付标的， 独一股权支付比例达到85%以上的比例要求，非控股企业、参股企业的股权均不错行为支付标的，在知足其他条目的情形下可适用出奇性税务处理；对企业重组事项中，在合适出奇性税务处理条目的前提下，允许当然东谈主股东的涉税处理比照企业所得税，在不同类型的重组来回中，明确允许当然东谈主重组主体罗致递延征税，明确策略口径，撑抓税收公谈。”朱建弟示意。

　　朱建弟还提议优化对股权清晰性的要求，明确适用出奇性税务处理时，关注在重组时点是否合适相关条目，不扩约略求重组前团结12个月保抓股权结构不变。税务机关应要点关注企业在实施重组时点，是否知足各项出奇性税务处理的条目，幸免东谈主为扩大股权清晰性的时期要求导致企业无法适用策略。

　　“放宽重组后12个月股权结构清晰性的要求。对于实施重组后12个月内，独一取得股权支付的主要股东未发生主动的本体性的股权转让，因其他客不雅要素（如法律解说判决、仲裁裁定等）或外部投资者增资而导致股权结构发生变化的，仍允许其适用出奇性税务处理策略。”朱建弟示意。

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